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關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》的通知

各中央企業(yè)

，各省

、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委：

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》已經(jīng)國務(wù)院國資委2024年第45次委務(wù)會(huì)議審議通過

，現(xiàn)印發(fā)給你們

，請遵照執(zhí)行。

國務(wù)院國資委

2025年2月18日

企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則

第一章總則

第一條為進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為

，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）等有關(guān)規(guī)定

，制定本規(guī)則。

第二條在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為

，適用本規(guī)則

。

第三條企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵循等價(jià)有償和公開

、公平

、公正的原則，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（以下簡稱國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)）的監(jiān)督

。

第四條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則組織企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)

，維護(hù)交易秩序

，保障企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)有序進(jìn)行。

第二章企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓決策與批準(zhǔn)

第五條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性和可行性進(jìn)行研究

，制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策程序，并形成書面決議

。

第六條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)當(dāng)包括：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況

；

（二）企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性、可行性

；

（三）是否涉及職工安置及相關(guān)安排

；

（四）標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)等處理安排

；

（五）定價(jià)依據(jù)

、價(jià)款支付方式和期限要求等交易條件；

（六）其他相關(guān)內(nèi)容

。

第七條轉(zhuǎn)讓方履行內(nèi)部決策程序后

，應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第七條、第八條相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序

。

第八條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展標(biāo)的企業(yè)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

，并完成資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案程序。

第二節(jié) 信息披露

第九條轉(zhuǎn)讓方根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排

，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息

，公開征集受讓方。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的

，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息預(yù)披露

。轉(zhuǎn)讓方可以在履行內(nèi)部決策程序后進(jìn)行信息預(yù)披露。

第十條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交信息披露公告所需相關(guān)材料

。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核

。符合信息披露要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方提交的材料對外發(fā)布公告

。不符合要求的

，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)告知轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行調(diào)整。

第十一條轉(zhuǎn)讓方除按照《辦法》第十五條相關(guān)規(guī)定披露信息外

，正式信息披露公告中還應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的在評(píng)估基準(zhǔn)日后發(fā)生的重大事項(xiàng)

、交易保證金交納要求等內(nèi)容進(jìn)行披露

。涉及交納交易保證金的

，金額一般不超過轉(zhuǎn)讓底價(jià)的30％。

第十二條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確信息披露公告的期限

。正式披露公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日

。應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息預(yù)披露的，公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日

。

第十三條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式披露公告的轉(zhuǎn)讓底價(jià)

，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果。

第十四條正式披露公告期間

，轉(zhuǎn)讓方不得擅自變更公告內(nèi)容

。因特殊原因確需變更的，應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位出具文件

。公告內(nèi)容變更后

，公告時(shí)間重新計(jì)算。

第十五條正式披露公告期間

，因非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的

，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容。補(bǔ)充公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日

，累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限

。

第十六條正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，且不變更公告內(nèi)容的

，轉(zhuǎn)讓方可以按照公告要求延長公告時(shí)間

，每次延長時(shí)間不少于5個(gè)工作日。未在公告中明確延長時(shí)間的

，公告到期自行終結(jié)

。僅變更轉(zhuǎn)讓底價(jià)的，公告時(shí)間不少于5個(gè)工作日

。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的企業(yè)情況

、市場行情等因素以階梯降價(jià)的方式降價(jià)。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評(píng)估結(jié)果的90％時(shí)

，轉(zhuǎn)讓底價(jià)及后續(xù)降價(jià)幅度（比例或金額）等應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)

。

第十七條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式披露公告之日起超過12個(gè)月未征集到合格意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)重新履行審計(jì)

、資產(chǎn)評(píng)估等工作程序后

，再發(fā)布正式披露公告。

第三節(jié) 意向受讓方確認(rèn)

第十八條意向受讓方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)

，向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出受讓申請并提交相關(guān)材料

。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向受讓方逐一進(jìn)行登記。

第十九條意向受讓方可以到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)查閱公告內(nèi)容的相應(yīng)材料

。

第二十條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向受讓方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核

，并在正式披露公告期滿5個(gè)工作日內(nèi)，將意向受讓方的登記及確認(rèn)情況書面告知轉(zhuǎn)讓方

。

第二十一條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在收到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向受讓方的確認(rèn)意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)

。對確認(rèn)意見有異議的

，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料

。逾期未回復(fù)的

，視為同意。

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的

，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定

。

第二十二條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知意向受讓方。

第二十三條經(jīng)確認(rèn)的意向受讓方

，按照公告要求交納交易保證金后

，成為合格意向受讓方。未按照公告要求交納交易保證金的

，視為放棄

。

第四節(jié) 受讓方產(chǎn)生及合同簽訂

第二十四條正式披露公告期滿，產(chǎn)生兩個(gè)及以上合格意向受讓方的

，合格意向受讓方即成為競買人

，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)公告的競價(jià)方式組織競價(jià)。正式披露公告期滿

，只產(chǎn)生一個(gè)合格意向受讓方的

，交易雙方按照轉(zhuǎn)讓底價(jià)與合格意向受讓方報(bào)價(jià)孰高原則確定交易價(jià)格。

第二十五條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)

、拍賣、招投標(biāo)以及其他競價(jià)方式

。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的特點(diǎn)

、市場形勢、交易成本等因素

，合理確定競價(jià)方式

。

第二十六條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)競價(jià)活動(dòng)的組織協(xié)調(diào)工作，并對競價(jià)活動(dòng)進(jìn)行見證

。

第二十七條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)原股東行使優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)操作細(xì)則

，并對外公布。原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的

，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)操作細(xì)則行使優(yōu)先購買權(quán)

。

第二十八條受讓方根據(jù)競價(jià)結(jié)果及優(yōu)先購買權(quán)行使情況產(chǎn)生。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受讓方確定后5個(gè)工作日內(nèi)

，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同

。

第二十九條產(chǎn)權(quán)交易合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易雙方的名稱與住所；

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

；

（四）標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜及相關(guān)安排；

（五）標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)

、債務(wù)處理

；

（六）交易價(jià)格、付款方式及付款期限

；

（七）產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)

；

（八）生效條件；

（九）爭議的解決方式

；

（十）違約責(zé)任

；

（十一）公司變更登記手續(xù)安排及逾期變更的責(zé)任；

（十二）變更和解除的條件

。

第三十條交易雙方不得在產(chǎn)權(quán)交易合同中或以其他方式約定股權(quán)回購

、利益補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容，不得以交易期間標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整

。

第三十一條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定

，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容以及交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進(jìn)行核校

。

第五節(jié) 交易資金結(jié)算

第三十二條交易資金包括交易保證金和交易價(jià)款

，應(yīng)當(dāng)以人民幣為計(jì)價(jià)單位，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定結(jié)算賬戶以貨幣進(jìn)行結(jié)算

。

交易雙方因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算交易價(jià)款的

，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十三條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶

，組織收付交易資金

，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用

。

第三十四條受讓方交納的交易保證金可以按照產(chǎn)權(quán)交易合同的約定轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分

。

未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)按照公告要求一次性返還

。

第三十五條受讓方原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清交易價(jià)款

。

交易價(jià)款金額較大、一次付清確有困難的

，可以采取分期付款方式

。采取分期付款方式的，首付交易價(jià)款數(shù)額不低于總價(jià)款的30%

，并在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按照不低于同期貸款市場報(bào)價(jià)利率支付延期付款期間的利息

，付款期限不得超過1年

。

第三十六條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照約定及時(shí)向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價(jià)款。

第六節(jié) 交易憑證出具及變更登記辦理

第三十七條交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同

，受讓方依據(jù)合同約定支付交易價(jià)款

，且交易雙方支付服務(wù)費(fèi)用后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在3個(gè)工作日內(nèi)出具交易憑證

。

第三十八條交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱

、項(xiàng)目編號(hào)、轉(zhuǎn)讓方名稱

、受讓方名稱

、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果

、交易價(jià)格

、成交方式、支付方式

、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容

。

第三十九條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具交易憑證后，將交易結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告

。公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱

、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)

、交易價(jià)格

，公告期不少于5個(gè)工作日。

第四十條交易憑證出具后

，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記及市場主體變更登記手續(xù)

，受讓方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合并提供材料

。

第三章企業(yè)增資

第一節(jié) 增資決策與批準(zhǔn)

第四十一條企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)進(jìn)行可行性研究

，制定增資方案，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策程序

，并形成書面決議

。

第四十二條增資企業(yè)可以結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設(shè)置投資方資格條件

，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則

。

第四十三條增資方案應(yīng)當(dāng)包括：

（一）增資企業(yè)基本情況；

（二）增資企業(yè)功能定位

、發(fā)展戰(zhàn)略

；

（三）擬募集資金規(guī)模

、用途；

（四）增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)安排

；

（五）投資方應(yīng)具備的條件

，選擇標(biāo)準(zhǔn)及遴選方式；

（六）其他相關(guān)內(nèi)容

。

第四十四條企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當(dāng)為投資方實(shí)繳出資金額

。

第四十五條增資企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第三十四條

、第三十五條相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序

。

第四十六條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作

，并在投資方遴選前完成資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案程序

。

第二節(jié) 信息披露

第四十七條增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露增資信息

，公開征集投資方

。信息披露可采取預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進(jìn)行正式披露

。

第四十八條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交信息披露公告所需相關(guān)材料

。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對增資企業(yè)提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核。符合信息披露要求的

，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)增資企業(yè)提交的材料對外發(fā)布公告

。不符合要求的

，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)告知增資企業(yè)進(jìn)行調(diào)整

。

第四十九條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第三十九條相關(guān)規(guī)定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求

，明確交易保證金的金額

、交納時(shí)間及處置方式。

第五十條除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外

，增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查

，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。

第五十一條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確信息披露公告的期限

。直接進(jìn)行正式披露的

，公告時(shí)間不少于40個(gè)工作日。采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式的

，合計(jì)披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日

，其中正式披露公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日。

第五十二條正式披露公告期間

，增資企業(yè)不得擅自變更公告內(nèi)容

。因特殊原因確需變更的，應(yīng)當(dāng)由增資行為批準(zhǔn)單位出具文件。公告內(nèi)容變更后

，公告時(shí)間重新計(jì)算

。

第五十三條正式披露公告期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

、財(cái)務(wù)狀況

、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時(shí)

，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容

。補(bǔ)充公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日，累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限

。

第五十四條正式披露公告期滿未征集到意向投資方

，且不變更公告內(nèi)容的，增資企業(yè)可以按照公告要求延長公告時(shí)間

，每次延長時(shí)間不少于5個(gè)工作日

。未在公告中明確延長時(shí)間的，公告到期自行終結(jié)

。

第三節(jié) 意向投資方確認(rèn)

第五十五條意向投資方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)

，向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出投資申請并提交相關(guān)材料，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向投資方逐一進(jìn)行登記

。

第五十六條意向投資方可以到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)查閱公告所涉及內(nèi)容和相應(yīng)材料

。

第五十七條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向投資方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核，并在正式披露公告期滿5個(gè)工作日內(nèi)

，將意向投資方的登記及確認(rèn)情況書面告知增資企業(yè)

。

第五十八條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向投資方的確認(rèn)意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)。對確認(rèn)意見有異議的

，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出書面意見

，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的

，視為同意

。

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與增資企業(yè)對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定

。

第五十九條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知各意向投資方

。

第六十條經(jīng)確認(rèn)的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的

，在交納交易保證金后

，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的

，視為放棄

。

第四節(jié) 投資方遴選

第六十一條正式披露公告期滿

，產(chǎn)生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公告的條件和方式啟動(dòng)遴選活動(dòng)

。

第六十二條企業(yè)增資的遴選方式包括競價(jià)

、競爭性談判、綜合評(píng)議等

。增資企業(yè)可以單獨(dú)

、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

第六十三條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)開展遴選活動(dòng)

，保障各合格意向投資方平等參與權(quán)利

。選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)

、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。選擇財(cái)務(wù)投資方主要關(guān)注資金實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況等

。

第六十四條增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定遴選實(shí)施方案

，明確擇優(yōu)原則

、擇優(yōu)指標(biāo)等內(nèi)容

，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)審核后發(fā)送給各合格意向投資方。

第六十五條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)遴選活動(dòng)的組織

、協(xié)調(diào)及見證工作

，按照方案組織遴選活動(dòng)，統(tǒng)一接收合格意向投資方的響應(yīng)文件和報(bào)價(jià)文件

，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作

，形成遴選結(jié)果書面文件。

第六十六條增資企業(yè)股東會(huì)或董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)

，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方

。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資方確定后5個(gè)工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)

。

第五節(jié) 增資協(xié)議簽訂

第六十七條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個(gè)工作日內(nèi)

，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。

第六十八條增資協(xié)議合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易各方的名稱與住所

；

（二）增資企業(yè)基本情況

；

（三）投資方實(shí)繳出資金額；

（四）出資方式及支付要求

；

（五）增資前

、后各股東注冊資本金金額及其對應(yīng)的持股比例（股份數(shù)）；

（六）公司治理結(jié)構(gòu)安排

；

（七）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源

；

（八）遴選活動(dòng)達(dá)成的其他相關(guān)條款

；

（九）公司變更登記手續(xù)安排；

（十）生效條件

；

（十一）爭議的解決方式

；

（十二）違約責(zé)任；

（十三）變更和解除的條件

。

第六十九條交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購

、股權(quán)代持、名股實(shí)債等內(nèi)容

，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整

。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動(dòng)的

，不得為其他股東提供借款

、擔(dān)保等資金支持。

第七十條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定

，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等

，對增資協(xié)議進(jìn)行核校。

第六節(jié) 交易資金結(jié)算

、憑證出具及變更登記辦理

第七十一條企業(yè)增資交易價(jià)款可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定的賬戶進(jìn)行結(jié)算

，具體工作流程參照本規(guī)則關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易資金結(jié)算相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條投資方應(yīng)當(dāng)在增資協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)按照約定一次性實(shí)繳出資

。

第七十三條交易各方簽訂增資協(xié)議

，投資方依據(jù)協(xié)議約定實(shí)繳出資，且交易各方支付服務(wù)費(fèi)用后

，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在3個(gè)工作日內(nèi)出具交易憑證

。

第七十四條交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目編號(hào)

、增資企業(yè)名稱

、增資前后注冊資本、增資前后股東數(shù)量

、投資方名稱

、實(shí)繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額

、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容。

第七十五條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具交易憑證后

，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告

。公告內(nèi)容包括項(xiàng)目名稱、投資方名稱

、實(shí)繳出資金額

、持股比例或股份數(shù)額等

，公告期不少于5個(gè)工作日。

第七十六條增資完成后

，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記及市場主體變更登記手續(xù)

，投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合并提供材料

。

第四章企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

第七十七條國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)其各級(jí)子企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理

。國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所處行業(yè)特點(diǎn)、子企業(yè)情況

、資產(chǎn)類別及分布等因素

，制定本企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的管理制度，明確資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的職責(zé)部門

、管理權(quán)限

、決策程序、工作流程

，對其中應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的各類資產(chǎn)的種類

、金額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定。

第七十八條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照國家出資企業(yè)相關(guān)管理制度和企業(yè)章程履行決策程序

。

第七十九條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的

，由轉(zhuǎn)讓方委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)評(píng)估工作，并完成資產(chǎn)評(píng)估備案程序

。按照規(guī)定可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的

，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確定價(jià)依據(jù)

。

第八十條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露公告

，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓底價(jià)

、價(jià)款支付方式和期限要求

、交易保證金設(shè)定等交易條件；

（三）競價(jià)方式

；

（四）資產(chǎn)展示安排

；

（五）其他需要披露的事項(xiàng)。

除法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外

，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件

。

第八十一條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確信息披露公告的期限。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于100萬元的

，公告時(shí)間不少于5個(gè)工作日

；轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元（含）且低于1000萬元的，公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日

；轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元（含）的

，公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日

。

第八十二條信息披露期滿未征集到意向受讓方，調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價(jià)后重新披露信息的項(xiàng)目

，首次信息披露轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于1000萬元的

，公告時(shí)間不少于3個(gè)工作日；首次信息披露轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元（含）的

，公告時(shí)間不少于5個(gè)工作日

。

第八十三條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向受讓方確認(rèn)、受讓方產(chǎn)生

、交易憑證出具及變更登記辦理等具體工作流程參照本規(guī)則關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行

。

第八十四條交易價(jià)款原則上一次性支付到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定結(jié)算賬戶。一次付清確有困難的

，經(jīng)國家出資企業(yè)同意

，可以參照企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，采取分期付款方式

，并采用有效措施確保價(jià)款按期回收

。

第八十五條交易雙方應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)交易合同或其他成交確認(rèn)文件的約定，及時(shí)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付工作

。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移需進(jìn)行變更登記的

，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。

第五章其他規(guī)定

第八十六條企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中

，交易相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對所提交材料的真實(shí)性

、完整性、準(zhǔn)確性

、有效性負(fù)責(zé)

。

第八十七條企業(yè)國有資產(chǎn)交易項(xiàng)目相關(guān)工作人員及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方擬參與交易的，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避等有關(guān)規(guī)定

，且不得參與方案制定

、審批和組織實(shí)施等工作。

第八十八條企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

、企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的

，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的名稱字號(hào)、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)

，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)

。上述要求應(yīng)當(dāng)在信息披露公告中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對市場主體變更登記

、名稱字號(hào)變更等安排作出相應(yīng)約定

。

第八十九條信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請和相關(guān)材料后

，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可以作出中止信息披露的決定

。中止期限一般不超過30日

。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、增資企業(yè)申請恢復(fù)后的公告時(shí)間不少于10個(gè)工作日

，累計(jì)披露時(shí)間不少于原公告要求的期限

。

第九十條企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查

、公平競爭審查

、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)

、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形

，需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，交易各方應(yīng)當(dāng)將交易合同及相關(guān)材料報(bào)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)

。

第九十一條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動(dòng)中所形成的各種記錄材料形成業(yè)務(wù)檔案

，并統(tǒng)一留存、保管

。

第九十二條產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，向社會(huì)公開

。

第九十三條除公告披露的信息外

，交易各方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)

、中介機(jī)構(gòu)以及各相關(guān)方應(yīng)當(dāng)對在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中獲悉的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)

。

第九十四條企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中發(fā)生爭議的，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)申請調(diào)解

。調(diào)解未達(dá)成一致的

，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第九十五條國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定

、侵害國有權(quán)益的

，應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動(dòng)。造成國有資產(chǎn)損失的

，承擔(dān)相應(yīng)違法違規(guī)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的

，依法追究其刑事責(zé)任

。

第六章附則

第九十六條本規(guī)則所提及的公告期限，以產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布當(dāng)日為起始日

，累計(jì)公告時(shí)間不少于相關(guān)規(guī)定要求

。

第九十七條企業(yè)國有資產(chǎn)交易采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行的，應(yīng)當(dāng)按照國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定執(zhí)行

。

第九十八條企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及上市公司的

，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定

。

第九十九條本規(guī)則自印發(fā)之日起施行。2009年6月15日印發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》同時(shí)廢止

。

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